I vy. Možná. Názor praktika o tom, co má a co nemá smysl kvůli sankcím dělat.

Sankční nařízení platí pro každého. Sankcionované osobě nesmíte zaplatit pětikorunu, nesmíte jí půjčit kolo ani prodat rohlík. Za porušení ve značném rozsahu hrozí pokuta nebo odnětí svobody až na pět let.

Není však důvod k panice. Na sankčním seznamu EU je sice aktuálně 4 025 lidí a 1 166 firem, drtivá většina z nich se ale vůbec nevyskytuje v EU. Pokud nepodnikáte, můžete v klidu zavřít okno. I pokud máte pekárnu a prodáváte rohlíky, lustrovat lidi ve frontě skutečně nemusíte. Riziko porušení sankčního nařízení je tu prakticky nula - jak každý tak nějak intuitivně tušíme. Oligarchové u nás rohlíky nenakupují.

Upozornění: Tento text není právní rada. Podle ní by totiž i v té pekárně bylo nutno kontrolovat občanské průkazy.

Majetkové struktury

Bohužel, pro jiné podnikatele už může být věc ošemetnější. Obchodovat totiž nesmí nejen se sankcionovanými osobami, ale i všemi jejich firmami. Těch je násobně více, a vyskytují se v EU zcela běžně.  Na sankčním seznamu EU je tak například uveden Mikhail Maratovitch Fridman. Pro laika je ale poměrně složité zjistit, že vlastní nepřímý podíl v české společnosti Sun Wave Pharma s.r.o., se kterou je tím pádem zakázáno obchodovat. Profesionál se podívá do evidence skutečných majitelů, majitele dohledá v sankčních seznamech - a vydá varování, že obchod s firmou je vysoce rizikový. Dokonce i profesionál má své limity. Z veřejných zdrojů zcela nezjistitelný je např. podíl téhož Fridmana ve dvou dalších společnostech v ČR. Jejich vlastnická struktura vede přes holdingy na Kypru a v Lucembursku. Umí je jednoduše odhalit náš nástroj sankce.datlab.eu s využitím globální databáze Moodys.

Jsou takové případy časté? Na podzim 2022 jsme vydali studii zkoumající majetkové struktury všech firem v EU (opět s využitím Moodys). Ta ukázala, že v EU je více než 6 000 firem napojených na sankcionované osoby, v ČR se jednalo o cca 262 firem. Žádná z těchto firem nebyla přímo zapsána na sankčním seznamu (i dnes se jedná pouze o jednotky). Z toho plyne jeden velmi důležitý praktický poznatek:

Prověřování názvů evropských firem proti sankčním seznamům je úplně zbytečná práce. Aplikace 99 % sankcí je kvůli vlastníkům.

Mimo EU pochopitelně obdobná činnost smysl dává více, i zde ale z naší zkušenosti význam vlastnických struktur převažuje. Dokonce i v samotném Rusku připadají na jednu sankcionovanou firmu přibližně tři její dceřinné společnosti. Obchod s nimi, stejně jako s s.r.o-čky výše je přímým porušením sankčních nařízení.

Buď tedy prověřujte vlastnické struktury, a nebo neprověřujte vůbec. Těžší otázka ale je: má to vůbec pro vás smysl? Práce je to drahá a odborná, riziko se nezdá vysoké. Každopádně, je tady řada aspektů, které hrají roli - vypíchnu krátce ty nejpodstatnější.

Musíte tedy sankce řešit?

Podle práva ano. Jak ale velí selský rozum, má to své limity - jinak bychom se upapírovali. Z dialogu s většinou českých regulátorů a řadou našich klientů si proto dovolím následující shrnutí:

Pokud jste odpověděli alespoň jednou ano, znamená to že máte buď nadstandardní riziko toho že něco reálně porušíte, nebo máte za zády nějaký kontrolní subjekt, který chce vidět funkční kontrolní proces nehledě na reálné riziko.

  • AML: Zákon proti praní špinavých peněz ukládá bankám, realitním makléřům, účetním a dalším rozšířené povinnosti, které kontroluje ČNB a FAÚ.
  • Zakázky + dotace: Těm sankční nařízení stanovuje výrazně přísnější pravidla, vylučuje firmy ovládané z Ruska / Ruskou federací. Vztahuje se na násobně více firem, riziko porušení je větší.
  • USA: Americké úřady jsou podstatně lépe personálně dimenzovány, pravidla je nutno aplikovat celosvětově a jsou přísněji vynucována.
  • Obchod mimo EU: Zejména v postsovětském bloku jsou vazby na sankcionované osoby výrazně častější.
  • Obchod s rizikovými komoditami: Přísnější pravidla ověřování původu/koncových uživatelů, vyšší tresty a pokuty, riziko ztráty exportní licence.

Oddechli jste si? Gratuluji. Ne? Možná pro vás máme službu, která vám ušetří práci :). Ať už tak či tak, ruční prověřování názvů firem doporučuji pověsit na hřebík, to je prostě plýtvání lidskou prací. Ať už prací sekretářky, právníka nebo compliance specialisty.